Les définitions suivantes s’appliquent :
(a) « Jour ouvrable » désigne un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques de Londres sont ouvertes ;
(b) « Acheteur » désigne la personne dont la commande de Produits est acceptée par la Société ;
(c) « Produits » désigne les produits, y compris toute livraison partielle de produits ou toute pièce les composant, que la Société doit fournir conformément aux présentes Conditions ;
(d) « Société » désigne Procare UK Limited, société constituée en Angleterre et au pays de Galles sous le numéro d’immatriculation 04527914, dont le siège social est situé à Unit 6, Lodge Causeway Trading Estate, Lodge Causeway, Fishponds, Bristol, BS16 3JB ;
(e) « Contrat » désigne un contrat conclu entre les parties pour la vente et l’achat des Produits ;
(f) « Conditions » désigne les conditions générales standard énoncées dans le présent document, y compris toute condition particulière convenue par écrit entre l’Acheteur et la Société.
Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions générales, y compris celles que l’Acheteur pourrait prétendre appliquer dans le cadre d’un bon de commande, d’une confirmation de commande ou de tout document similaire, ainsi que celles qui seraient implicites en vertu des usages commerciaux, des coutumes, des pratiques ou des relations commerciales antérieures.
Toute commande de Produits est réputée constituer une offre de l’Acheteur visant à acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. L’Acheteur doit s’assurer que les conditions de toute commande ainsi que les spécifications pertinentes qu’il soumet sont complètes et exactes.
Une commande n’est réputée acceptée que lorsque la Société émet une confirmation écrite d’acceptation. Le Contrat prend alors effet.
Toute adjonction ou modification des présentes Conditions est sans effet, sauf si elle est formulée par écrit et signée au nom de la Société par un représentant dûment habilité.
Le Contrat ne peut être annulé ni modifié que d’un commun accord avec la Société, selon les conditions, notamment en matière d’augmentation de prix, que celle-ci pourra stipuler.
Un devis ou une offre de soumission concernant les Produits émis par la Société ne constitue pas une offre ferme. Chaque devis ou offre de soumission peut être accepté dans un délai de 30 jours à compter de sa date et reste soumis à la confirmation de la Société après réception de l’acceptation.
Tous les échantillons, dessins, documents descriptifs ou publicitaires produits par le Fournisseur, ainsi que les descriptions ou illustrations figurant dans ses catalogues ou brochures, sont fournis uniquement à titre indicatif afin de donner une idée approximative des Produits qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du Contrat et n’ont aucune valeur contractuelle. Le Fournisseur se réserve le droit de modifier les spécifications des Produits si les exigences légales ou réglementaires applicables le nécessitent.
Dans la mesure où les Produits doivent être fabriqués conformément à des spécifications fournies par le Client, celui-ci s’engage à indemniser le Fournisseur de toutes les responsabilités, tous les coûts, frais, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, les pertes de bénéfices, les atteintes à la réputation, ainsi que tous les intérêts, pénalités, frais et dépenses juridiques et autres honoraires professionnels raisonnables) que le Fournisseur subit ou engage dans le cadre de toute réclamation formulée à son encontre pour une atteinte réelle ou présumée aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers résultant de l’utilisation de ces spécifications par le Fournisseur ou s’y rapportant. La présente clause 9 reste applicable après la résiliation du Contrat.
Les prix indiqués dans les devis et offres de soumission sont ceux en vigueur à la date du devis ou de l’offre. La Société se réserve le droit de modifier les prix indiqués à tout moment avant la livraison afin de tenir compte de toute augmentation de ses coûts résultant :
(a) de tout facteur échappant au contrôle de la Société, notamment les fluctuations des taux de change, les augmentations des taxes et droits de douane, ainsi que les augmentations des coûts de main-d’œuvre, des matières premières et des autres coûts de fabrication ;
(b) de toute demande de l’Acheteur visant à modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou leurs spécifications ;
(c) de tout retard causé par des instructions de l’Acheteur ou par le défaut de celui-ci de fournir à la Société des informations ou des instructions adéquates et exactes.
Sauf indication contraire de la Société, les prix qu’elle indique pour les Produits comprennent les frais de livraison, d’emballage et d’assurance à destination de l’Acheteur.
Le prix des Produits ne comprend pas la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). À réception d’une facture de TVA valide émise par la Société, l’Acheteur doit payer à celle-ci les montants supplémentaires correspondant à la TVA applicable à la fourniture des Produits.
La Société peut facturer les Produits au moment de la livraison ou à tout moment après celle-ci.
L’Acheteur doit régler intégralement la facture, en fonds disponibles, dans un délai de 30 jours ouvrables à compter de la date de la facture. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par la Société. Le respect du délai de paiement est une condition essentielle du Contrat.
Si l’Acheteur ne règle pas à l’échéance un montant dû à la Société au titre du Contrat, il devra payer des intérêts sur le montant impayé au taux annuel de 4 % au-dessus du taux de base de HSBC en vigueur à tout moment. Ces intérêts courent quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant impayé, que ce soit avant ou après un jugement. L’Acheteur doit régler les intérêts en même temps que le montant impayé.
L’Acheteur doit payer intégralement tous les montants dus au titre du Contrat, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue, à l’exception des déductions ou retenues imposées par la loi. La Société peut, à tout moment et sans préjudice de ses autres droits ou recours, compenser tout montant que l’Acheteur lui doit avec tout montant qu’elle doit à l’Acheteur.
Sauf incorporation expresse au Contrat et sous réserve des dispositions légales applicables :
(a) aucune déclaration, spécification, illustration ou autre information concernant les produits de la Société figurant dans un catalogue, une liste de prix, toute autre publication, un devis ou une offre de soumission ne fait partie du Contrat ;
(b) la Société ne fournit aucune déclaration ni garantie concernant les performances, l’adéquation ou l’aptitude des Produits à une application ou à un usage particulier, ni à une fabrication ultérieure ;
(c) la Société ne déclare, ne garantit ni ne certifie que les Produits présenteront la même qualité qu’un échantillon fourni, bien que tous les efforts soient déployés pour respecter cette qualité.
La livraison des Produits est considérée comme effectuée lorsque ceux-ci arrivent au lieu indiqué dans la commande. Toute date ou tout délai d’expédition indiqué dans la commande est donné à titre indicatif uniquement. La Société ne saurait être tenue responsable de l’absence d’expédition des Produits à la date ou dans le délai indiqué.
La Société ne peut garantir des quantités ou des calibres exacts pour les Produits. Elle est réputée avoir rempli ses obligations contractuelles si elle livre ou fabrique la quantité et le calibre indiqués dans la commande, avec une tolérance de plus ou moins 10 %. L’Acheteur doit payer la quantité effectivement livrée au tarif indiqué dans le devis.
La Société se réserve le droit de livrer et de facturer les Produits en plusieurs expéditions partielles pour toute commande, sauf instructions écrites contraires qui lui auraient été communiquées.
Lorsque les Produits doivent être livrés en plusieurs fois, chaque livraison constitue un contrat distinct. Le défaut de livraison par la Société d’une ou de plusieurs livraisons conformément aux présentes Conditions, ou toute réclamation de l’Acheteur concernant une ou plusieurs livraisons, ne donne pas le droit à l’Acheteur de considérer l’ensemble du Contrat comme résilié pour manquement.
Les risques liés aux Produits sont transférés à l’Acheteur :
(a) pour les Produits devant être livrés dans les locaux de la Société, au moment où celle-ci informe l’Acheteur que les Produits sont disponibles pour enlèvement ;
(b) pour les Produits devant être livrés ailleurs que dans les locaux de la Société, au moment de la livraison ou, si l’Acheteur refuse à tort de prendre livraison des Produits, au moment où la Société a proposé de procéder à la livraison.
La propriété des Produits n’est transférée à l’Acheteur qu’après réception par la Société du paiement intégral correspondant. Tant que l’Acheteur n’a pas réglé intégralement les Produits, il doit les stocker ou les marquer de manière à ce qu’ils puissent être clairement identifiés comme étant la propriété de la Société.
Si les Produits sont transformés, mélangés à d’autres produits ou incorporés à ceux-ci, les produits ainsi obtenus restent la propriété de la Société jusqu’au paiement intégral. L’Acheteur peut vendre les Produits ou tout autre produit fabriqué en tout ou en partie à partir de ceux-ci dans le cadre normal de son activité, mais il doit conserver et faire valoir les créances correspondant au produit de ces ventes jusqu’au paiement intégral de la Société.
Si la Société estime raisonnablement que l’Acheteur est insolvable, elle peut suspendre les livraisons jusqu’à ce que des preuves contraires lui soient fournies ou que de nouvelles conditions de paiement soient convenues.
La Société n’acceptera la responsabilité des Produits endommagés pendant le transport que si les dommages sont signalés par écrit au transporteur et à la Société dans les trois jours suivant la date de livraison ou, en cas de non-livraison, dans les sept jours suivant la date de la facture des Produits.
Si l’Acheteur ne prend pas livraison de tout ou partie des Produits dans les cinq jours ouvrables suivant la notification par la Société que les Produits sont prêts à être livrés, ceux-ci seront entreposés par la Société aux frais et aux risques de l’Acheteur, sans préjudice des autres droits dont la Société dispose au titre du Contrat ou autrement.
Si, 14 jours ouvrables après la date à laquelle le Fournisseur a informé le Client que les Produits étaient prêts à être livrés, le Client n’en a pas pris livraison ou n’a pas accepté celle-ci, le Fournisseur peut revendre ou éliminer tout ou partie des Produits.
La Société peut résilier immédiatement le Contrat par notification écrite si l’Acheteur devient insolvable ou fait l’objet d’une procédure de faillite, conclut un accord ou un arrangement avec ses créanciers, fait l’objet d’une ordonnance d’administration judiciaire, ou si, lorsqu’il s’agit d’une société, il est mis en liquidation, se voit désigner un administrateur judiciaire pour ses actifs, son entreprise ou une partie de ceux-ci, ou subit un événement ou une procédure similaire ou équivalente dans toute juridiction.
Sans limiter ses autres droits ou recours, le Fournisseur peut suspendre la fourniture des Produits au titre du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Client et le Fournisseur si le Client fait l’objet de l’un des événements énumérés aux clauses 8.2(a) à 8.2(l), si le Fournisseur estime raisonnablement que le Client est sur le point de faire l’objet de l’un de ces événements, ou si le Client ne règle pas à l’échéance un montant dû au titre du présent Contrat.
À la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, le Client doit immédiatement régler au Fournisseur toutes les factures impayées ainsi que les intérêts dus.
Quelle qu’en soit la cause, la résiliation du Contrat n’affecte pas les droits, recours, obligations et responsabilités des parties qui ont pris naissance avant la date de résiliation.
Remarque : les droits légaux des clients qui achètent en qualité de consommateurs lorsque les Produits s’avèrent défectueux sont définis par la législation générale. Aucune disposition des présentes Conditions ne porte atteinte à ces droits.
Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ni n’exclut la responsabilité du Fournisseur en cas :
(a) de décès ou de dommages corporels causés par sa négligence ou celle de ses employés, mandataires ou sous-traitants, selon le cas ;
(b) de fraude ou de déclaration frauduleuse ;
(c) de violation des conditions implicites prévues à l’article 12 de la loi britannique Sale of Goods Act 1979 ;
(d) de toute situation pour laquelle il serait illégal pour le Fournisseur d’exclure ou de limiter sa responsabilité.
Si le Fournisseur ne livre pas les Produits, sa responsabilité est limitée aux coûts et dépenses engagés par le Client pour se procurer des produits de remplacement de description et de qualité similaires sur le marché disponible le moins cher, déduction faite du prix des Produits. Le Fournisseur n’est pas responsable du défaut de livraison dans la mesure où celui-ci résulte d’une cause échappant à son contrôle raisonnable ou du défaut du Client de fournir des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente pour la fourniture des Produits.
La Société ne saurait être tenue responsable d’un défaut des Produits envers toute personne autre que l’acheteur initial. Sa responsabilité ne peut être engagée que lorsqu’il est établi, à sa satisfaction raisonnable, que les Produits étaient défectueux à la date d’expédition et que le défaut lui a été notifié dans les quatorze jours suivant cette date. Passé ce délai, l’Acheteur est réputé avoir accepté les Produits comme étant en bon état et exempts de défauts.
La responsabilité de la Société concernant les Produits, au titre de toute condition, garantie ou autre disposition, expresse, implicite ou autre, est soumise aux dispositions suivantes :
(a) la Société n’est pas responsable de l’aptitude des Produits à un usage particulier ni de leur conformité aux spécifications du fabricant, sauf si elle a accordé une garantie écrite à cet égard ;
(b) la Société remplacera tout Produit dont le caractère défectueux est établi à sa satisfaction raisonnable dans les trois mois calendaires suivant la livraison, à condition qu’elle soit informée par écrit du défaut dès que cela est raisonnablement possible après sa découverte. Elle n’est pas responsable des frais de retrait ou de retraitement des Produits concernés ;
(c) en tout état de cause, la responsabilité de la Société est limitée au prix du Contrat et ne s’étend en aucune circonstance aux pertes ou dommages indirects ou consécutifs, quelle qu’en soit la cause, sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence de la Société ;
(d) le Fournisseur ne saurait en aucun cas être tenu responsable envers le Client, que ce soit au titre du Contrat, de la responsabilité délictuelle (y compris la négligence), d’une violation d’une obligation légale ou autrement, de toute perte de bénéfices ou de toute perte indirecte ou consécutive résultant du Contrat ou liée à celui-ci.
Dans toute la mesure permise par la loi, les conditions implicites prévues aux articles 13 à 15 de la loi britannique Sale of Goods Act 1979 sont exclues du Contrat.
Ni la Société ni l’Acheteur ne sauraient être tenus responsables d’un retard, d’une perte, d’un dommage ou de dépenses causés par des circonstances échappant à leur contrôle raisonnable, notamment, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les hostilités étrangères, la guerre, les mesures gouvernementales, les grèves, les lock-out, les incendies ou les accidents.
Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties. Le Client reconnaît ne s’être fondé sur aucune déclaration, promesse, représentation, assurance ou garantie faite ou donnée par le Fournisseur ou en son nom qui ne figure pas dans le Contrat.
Si une disposition ou une partie d’une disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification est impossible, la disposition ou partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression effectuée en vertu de la présente clause n’affectera pas la validité ni le caractère applicable du reste du Contrat.
Toute renonciation à un droit ou à un recours prévu par le Contrat ou par la loi n’est valable que si elle est formulée par écrit. Elle ne sera pas considérée comme une renonciation à toute violation ou tout manquement ultérieur. Le fait pour une partie de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit ou un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours, ni à tout autre droit ou recours, et n’empêche ni ne limite son exercice ultérieur. L’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours n’empêche ni ne limite l’exercice ultérieur de ce droit ou recours, ni de tout autre droit ou recours.
Toute personne qui n’est pas partie au Contrat ne dispose d’aucun droit pour en faire appliquer les dispositions.
Le présent Contrat est régi à tous égards par le droit anglais et doit être interprété conformément à celui-ci. L’Acheteur accepte par la présente que tout litige découlant du présent Contrat soit soumis à la compétence des tribunaux d’Angleterre.
